证监会完善上市公司再融资规则 建立定向增发储架发行制度

## 背景
为深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，增强国内资本市场竞争力与吸引力，提高资本市场制度包容性与适应性，中国证监会对《上市公司证券发行注册管理办法》、《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》以及配套规则进行修改。现向社会公开征求意见。

## 核心内容
中国证监会就完善上市公司再融资规则公开征求意见，主要修改内容如下：
一是建立再融资定向增发储架发行制度。信息披露工作规范程度较高的上市公司申请竞价定增的，可采取一次注册、多次发行方式，更好适应双边市场特征，便利上市公司迅速抓住市场时机实施融资，引导其理性融资、有序融资，减少一次性大额融资对市场的扰动。
二是优化小额快速再融资制度，在拟融资规模不超过净资产20%的前提下，沪深交易所上市公司小额快速融资上限从3亿元提升至6亿元，净资产超过100亿元的特大型企业小额快速融资上限提升至10亿元；北交所上市公司小额快速融资上限从1亿元提升至2亿元。同时，将小额快速再融资由上市公司年度股东会授权修改为上市公司股东会授权，提高融资灵活性。
三是实行统一的市价发行定价机制。要求所有上市公司定增须以发行期首日作为定价基准日确定发行价格，推动定价市场化，并完善锁定期安排，更加体现对中小投资者的保护。
四是简化上市公司向控股股东定增条件。支持运行规范、不存在严重失信行为的实际控制人、控股股东参与上市公司定增，发挥控股股东对上市公司的支持作用，帮助上市公司长期持续稳定发展。同时，将此类发行限售期延长至36个月，发挥市场机制约束作用。
五是强化可转债监管要求。明确沪深可转债与定增、增发、配股适用相同的再融资间隔期要求，并加强对发行可转债相关偿债能力约束的要求。
六是进一步明确募集资金投向主业等监管要求。优化财务性投资等相关要求，进一步强调募集资金应当投向主业。
欢迎社会各界提出宝贵意见。中国证监会将认真研究各方意见，进一步修改完善后按程序发布实施。

## 关键要点

• 建立再融资定向增发储架发行制度，支持信息披露规范的上市公司一次注册多次发行，适应双边市场特征，减少大额一次性融资扰动。
• 优化小额快速再融资制度，上限上调（沪深至6亿/10亿，北交所至2亿），由年度股东会授权改为股东会授权，提升灵活性。
• 实行统一的市价发行定价机制，所有定增以发行期首日为定价基准，推动定价市场化并完善锁定期保护中小投资者。
• 简化向控股股东定增条件，支持运行规范的实际控制人、控股股东参与，限售期延长至36个月。
• 强化可转债监管，明确与定增等适用相同再融资间隔期，并加强偿债能力约束。
• 明确募集资金投向主业要求，优化财务性投资等相关监管，进一步强调资金应投向主业。

## 意义与影响
本次修改完善上市公司再融资规则，将进一步强化资本市场制度包容性与适应性，支持上市公司合理、有序融资，提升资本市场服务实体经济和吸引中长期资金的能力；有利于引导理性融资、减少市场扰动，保护中小投资者利益，同时通过市场化定价与资金投向监管加强约束，有助于提升再融资市场效率与长期稳定发展。