尘封11年抽屉协议曝光，揭开创新医疗7年亏损治理伤疤

背景

2026年5月29日，A股上市公司创新医疗（002173.SZ）股价开盘大幅低开后迅速跳水跌停。这一剧烈波动的直接导火索，是浙江证监局此前发出的一则警示函。该函件揭露了公司实际控制人陈夏英、一致行动人陈海军以及股东浙商创投，因未披露一份签署于2015年3月的《合作框架协议》及相关配套协议，而被采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。

这份被刻意隐瞒长达11年的“抽屉协议”，不仅构成了信息披露违规的铁证，更揭开了创新医疗自2015年跨界并购以来长达七年的治理危机序幕。不同于常见的市场风险或技术迭代风险，创新医疗的案例揭示了一种更为隐蔽的价值毁灭路径：大股东之间的暗箱操作与无休止的内斗，从根本上腐蚀了公司治理根基，导致公司连续七年亏损，中小股东为此付出了沉重代价。

核心内容

1. 祸起“买壳”暗箱操作与信披违规 2015年，原名“千足珍珠”的创新医疗因主业困境寻求转型，拟以15亿元收购建华医院等三家民营医院股权。与此同时，浙商创投掌门陈越孟及其控制的昌健投资、岚创投资通过入股交易标的及认购配套融资股份进入股东名册。

然而，在重组预案披露前三个月（2015年3月26日），创新医疗实控人陈夏英、陈海军与浙商创投私下签署了《合作框架协议》及系列配套协议。这些涉及重大股权变动的协议从未向上市公司披露，也未履行信披义务。据2019年媒体援引建华医院方资料称，陈越孟在入股前已与上市公司达成“买壳”意向，约定买壳费8亿元并支付定金，约定浙商创投仅作为财务投资人，不参与运营，由梁喜才担任董事长负责医疗板块。尽管股份因A股调整未过户，而是通过股票质押方式操作，但这一“买壳”意图与后续的公开重组路径存在巨大分歧。陈越孟方面仅承认是股东间的借款行为，否认买壳说法。

2. 并购后内斗爆发与子公司失控 2016年6月重组完成后，陈海军家族仍为第一大股东（持股23.47%），陈越孟阵营持股12.08%。平静仅维持两年，2018-2019年间，因并购资产对赌失败触发补偿条件，创新医疗与交易对方爆发关于业绩补偿及经营管理权的激烈纠纷。

这一时期，公司陷入严重的治理混乱，甚至出现警方跨省执法、高管遭遇“被扔鸡蛋”等戏剧性冲突。2019年8月，康瀚投资等股东联合提案罢免8位陈氏家族高管，获陈越孟支持；同年11月，上市公司以对方未履行业绩补偿义务及股东身份不确定为由，限制上述股东权利。2021年后，随着康瀚投资等股东退场，陈越孟与富浙资本等组成的股东阵营再次向董事会席位发起冲击。至2022年9月，富浙资本清仓，陈越孟控制的昌健投资、岚创投资也持续减持，截至2026年一季度，昌健投资持股比例降至2.27%，岚创投资已退出十大股东行列。

3. 七年亏损近18亿与财务恶化 无休止的内斗直接反映在财务报表上。重组后的2016年和2017年，公司归母净利润分别为1.15亿元和1.41亿元。但2019年，因建华医院失控及商誉巨额减值，公司断崖式亏损11.5亿元。自此，创新医疗陷入长达七年的亏损通道，2019年至2025年合计亏损近18亿元。

2026年一季度，公司业绩进一步恶化：营收1.67亿元（同比降13.8%），归母净利润亏损2514.97万元（同比扩大80.45%），扣非净利润亏损2528.74万元（同比下滑68.92%）。此外，建华医院失控引发的诉讼仍在持续，2024年4月建华医院被判承担约3500万元还款责任，迫使公司修正业绩预告。

4. 概念炒作难掩基本面孱弱 自2015年重组后，创新医疗股价长期下跌。直到近期，公司因“脑机接口”概念受游资追捧，股价于2026年1月创下38.31元历史新高。然而，其承担该业务的子公司博灵脑机在2023年和2024年分别亏损660.17万元和866.41万元。其首款上市产品赛博灵科AC5在2025年10月上市后，全年仅实现收入11.40万元；另一款产品赛博灵科AM5虽完成多中心临床试验，但2025年尚未产生收入。

随着“抽屉协议”曝光及概念泡沫退去，市场认清了公司真实的治理底色。5月29日股价跌停后，年内累计跌幅超11%，近60日跌幅高达37.25%。

关键要点

• 违规性质严重：创新医疗实控人及主要股东因隐瞒2015年签署的《合作框架协议》及配套协议，未履行信息披露义务，被浙江证监局出具警示函并记入诚信档案。
• 治理危机根源：2015年跨界并购建华医院时，实控人与财务投资人（浙商创投陈越孟阵营）存在未披露的“买壳”或利益安排，埋下治理隐患。
• 长期内斗失控：2018年至2022年间，公司爆发多轮股东权利争夺、业绩对赌纠纷及董事会席位冲突，导致子公司建华医院长期处于失控状态，甚至引发司法冲突。
• 持续巨额亏损：受商誉减值及经营不善影响，公司2019年至2025年连续七年亏损，累计亏损近18亿元；2026年一季度亏损幅度进一步扩大。
• 新业务造血能力不足：公司押注的“脑机接口”概念虽曾推动股价短期飙升，但核心子公司博灵脑机连年亏损，主要产品上市初期收入微薄，无法支撑公司基本面。
• 中小股东受损：大股东间的利益博弈和信披违规，导致公司市值蒸发、信任崩塌，最终由中小股东承担主要损失。

意义与影响

创新医疗的案例是A股市场因大股东治理失效而导致价值毁灭的典型缩影。其影响主要体现在以下三个层面：

1. 揭示“抽屉协议”的隐蔽危害：该事件表明，大股东之间的私下协议若脱离监管视野，不仅违反信披规定，更可能成为操纵公司决策、侵害中小股东利益的武器。这种隐秘的利益输送或控制权安排，往往比公开的市场风险更具破坏力。
2. 警示公司治理结构的重要性：从康美药业到康得新，再到创新医疗，A股屡现因内部人控制、股东内斗导致的悲剧。创新医疗七年亏损近18亿的教训证明，缺乏有效制衡的治理结构会让公司陷入内耗泥潭，即便拥有热门概念（如脑机接口），也无法弥补基本面的崩塌。
3. 强化监管与投资者保护：浙江证监局对11年前违规行为的追责，释放了监管层对历史遗留问题“倒查”的决心。这提醒上市公司及实控人，信披义务具有长期性，任何试图掩盖重大股权变动或利益安排的行为，终将面临法律与市场的双重清算。对于投资者而言，此类案例也警示需警惕那些股东结构复杂、内斗频繁且信披存疑的公司，避免成为大股东博弈的牺牲品。