在德国创办公司：9600欧元、152天，我却依然无法开具发票

背景

作者于1月底在德国启动其第二家公司的创立程序，直至6月下旬，历时近五个月。在这期间，政府机构、两家法院、公证人、律师事务所、税务事务所以及软件供应商均按时向作者发出了账单。

为了完成这一过程，作者累计花费超过9,600欧元（约7,654欧元为各类费用与账单，另有2,000欧元作为注册资本冻结在账户中，不可动用）。然而，尽管工作正在进行，客户也是真实的，但国家设立公司制度所允许的核心权利——干净利落地开具发票——作者至今未能实现。

核心内容

时间线与费用明细

整个注册过程充满了漫长的等待和高昂的成本，具体时间节点如下：

• 1月23日：首次与律师事务所通话，启动公司设立程序。计时与小时计费开始。
• 2月5日：签署委托协议并发送身份证件，起草工作开始。
• 2月18日：确定公司结构：PlentyLabs UG & Co. KG。这在法律上实际上是两家公司。名称的选择过程本身就是一个漫长的故事。
• 约1个月：文件起草阶段。
• 3月6日：公司注册文件准备就绪。
• 3月17日：文件获得批准，开始寻找公证人。
• 3月24日：柏林的一位公证人宣读契约，并认证作者身份。
  • 公证费：1,575.24欧元。
• 3月25日：存入2,000欧元注册资本。这笔钱被锁定，不可动用。
  • 注册资本：2,000.00欧元（非费用，仅为冻结资金）。
• 3月26日：登记法院要求预付费用。
  • 法院预付款：300.00欧元。
• 4月10日：第一家公司（UG）正式录入商业登记簿。
• 4月17日：第二家公司（KG）录入登记簿。
  • 登记费：260.00欧元（200+60）。
• 4月20日：委托已合作的律所处理税务注册。
• 5月6日：税务工作开始前，需要重新签署委托协议、提供授权书、进行ID核查，每家公司均需单独处理。
  • 税务注册报价：630.00欧元。
• 5月28日：公司设立的律师账单到账。
  • 律师费：4,462.50欧元。
• 5月29日：提交税务问卷，紧急申请标准增值税（VAT）及增值税识别号（VAT ID）。
• 6月3日：收到会计软件的首张账单。
  • 会计软件费：426.97欧元。
• 6月9日：被告知增值税识别号将通过邮政信件寄送。
• 6月24日（今日）：距离税务事务所介入已过去七周，距离提交问卷已过去近四周。仍未收到增值税识别号，无法发送任何发票。

总计费用：

• 已支付费用：7,654.71欧元
• 冻结资本：2,000.00欧元
• 总支出：9,654.71欧元

核心矛盾：所有人都能向我收费，唯独我不能向任何人收费

作者指出，虽然理论上可以开具德国国内客户的发票，但鉴于增值税识别号（VAT ID）尚未到手，若现在开具国内发票，一旦收到VAT ID后必须重新开具，造成不必要的重复劳动。因此，所有发票均处于等待状态。

对于海外客户，则需要VAT ID来进行反向征税（reverse charge），这正是作者目前缺失的关键文件。

制度反思：本应是一个网页表单

作者对比了爱沙尼亚（一周内完成）和英国（一天内在线完成，费用仅相当于一顿晚餐）的注册流程，认为德国没有任何自然法则规定公司注册必须耗时五个月且通过邮政信件完成。

德国建立了一个环环相扣的流程，每一步都附加费用，导致创始人在零收入的情况下，不得不承担法律、公证、法院、税务和软件订阅等巨额账单，而这一切仅仅是为了获得“开具发票”这一基本权利。

信任机制的失效

政府辩称，公证、资本冻结、登记簿和无尽检查是为了建立“信任”，防止不良行为者进入市场。然而，作者讽刺地指出，正是这套机制未能阻止价值20亿欧元的Wirecard（ Wirecard 是德国一家金融科技公司，因大规模财务造假丑闻而破产）骗局。相反，这套机制产生的摩擦足以将新创始人吓退，迫使他们离开德国。

作者还提到，由于前一家公司 Freshflow 价值较高，若离开德国将触发高达六位数的“离境税”（exit tax），因此无法轻易撤离。

荒诞的命名规则

作者原本希望使用 Plenty 作为品牌名，但被律师拒绝，理由是德国公司名称必须具有显著性（distinctive），而“Plenty”是一个普通的英语单词。

• Plenty Group? 两个普通单词，被拒。
• Plenty Labs? “Labs”也是普通单词，被拒。
• Plenty.is? 普通单词加域名后缀，仍被视为普通单词，且有判例支持，被拒。

律师建议加上作者姓氏（Paolino Plenty Labs）或前缀（PG Plenty Germany），或创造奇幻词汇。作者最终通过移除空格，将名称定为 PlentyLabs 才得以批准。作者认为，这种规则奖励的是无意义的字符组合，而非清晰度。

为何选择 UG & Co. KG 结构？

• 无限责任 vs 有限责任：最简单的个体户（Sole Proprietorship）仅需30欧元且下午即可完成，但作者需承担无限个人责任（包括储蓄、房产和名誉）。
• UG & Co. KG 的优势：
  • KG（有限合伙）：负责实际业务运营。
  • UG（有限责任公司）：作为KG的合伙人，承担有限责任。
  • 这种结构在德国非常常见（如 GmbH & Co. KG），旨在隔离风险。
  • 税务优势：合伙企业的利润仅作为作者的个人收入征税一次。若使用纯UG，公司利润先征税，作者分红时再征税一次。
• 为何选 UG 而非 GmbH：
  • GmbH 需要25,000欧元的启动资本。
  • UG 允许几乎零启动，但要求每年将利润的四分之一存入储备金，直到达到25,000欧元，之后必须转换为GmbH。
  • 市场偏见：尽管UG降低了门槛，但部分客户认为“UG”代表“不严肃”，更倾向于与GmbH合作。

关键要点

• 高昂的隐性成本：在德国从零开始创办公司，仅前5个月的费用就超过9,600欧元，其中包含不可动用的2,000欧元注册资本。
• 效率低下：从启动到获得开具发票所需的增值税识别号（VAT ID），耗时近5个月，期间涉及律师、公证人、法院、税务等多个环节，且主要依赖线下或邮件沟通。
• 悖论性的监管：旨在防范风险的严格监管（如公证、资本冻结）未能阻止大型金融欺诈案（如Wirecard），却有效阻碍了初创企业的正常运营。
• 命名壁垒：德国对公司名称显著性的严格要求，迫使创始人使用无意义的组合词，而非具有品牌价值的普通词汇。
• 复杂的法律结构：一人公司若想获得有限责任保护，必须采用UG & Co. KG的复杂结构，以规避个体户的无限责任和纯UG的双重征税问题，同时应对市场对UG品牌的偏见。
• 人才流失风险