万隆光电拟23亿跨界收购中控信息，付小铜豪赌翻盘

背景

万隆光电（300710.SZ）近期陷入了一场备受争议的资本运作漩涡。6月1日，公司股价盘中一度触及跌停，最终报收36.92元，单日重挫18.53%，给满怀期待的投资者浇了一盆冷水。这一市场反应的背后，是公司在5月29日披露的一项重大资产重组方案：拟以23.25亿元收购浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”）100%股权。

这场被冠以“跳出广电红海、切入智慧城市赛道”的跨界收购，本质上是万隆光电在连续多年营收滑坡、深陷亏损泥沼后的关键一战。自2024年底知名“牛散”付小铜入主万隆光电以来，其一直在收拾前任实控人跨界新能源汽车留下的“烂摊子”。尽管2025年公司同比减亏，但营收创下近5年最低。此次跨度极大的战略收购，究竟是带领公司走出困境的良方，还是重蹈前任覆辙的豪赌，尚需时间检验。

核心内容

交易结构与控制权变更 根据5月29日晚披露的重大资产重组草案，万隆光电拟通过“发行股份+支付现金”的方式，向汇格合伙、正泰电器等17名交易对手收购中控信息100%股权，作价23.25亿元。其中，20.925亿元以发行股份支付（发行价19.19元/股，拟发行约1.09亿股），剩余2.325亿元以现金支付。

同步地，公司拟向实控人付小铜定向增发募资不超过6.34亿元（发行价21.23元/股），资金用于支付现金对价、补充流动资金及研发投入。交易完成后，付小铜持股比例将从14.63%提升至18.63%，原控股股东许泉海一脉持股被进一步稀释至约5.93%。中控信息主要股东均表示不谋求上市公司控制权，从而进一步巩固了付小铜在上市公司的控制地位。

标的资产：“蛇吞象”的体量与隐忧 中控信息作为中控集团体系内聚焦基础设施数智化的核心平台，主营城市交通、轨道交通、水环境及建筑智能体领域的数智化解决方案，拥有自研eCityOS平台，客户群体以各地政府、轨交集团、国企为主。2025年，中控信息实现营收23.35亿元、净利润8550万元、扣非净利润8042.59万元。其营收规模约为万隆光电的8.6倍，堪称标准的“蛇吞象”式收购。

然而，光鲜的营收体量下隐藏着业绩下滑的隐忧：

1. 业绩下滑：中控信息2024年扣非净利润为1.04亿元，2025年降至8042.59万元，降幅超过22%；毛利率从18.89%回落至17.47%。在G端（政府端）财政承压、智慧城市项目回款周期拉长的宏观背景下，这一拐点信号给高溢价收购蒙上阴影。
2. 对赌信心不足：交易承诺2026~2028年扣非净利润分别不低于8000万元、9500万元、1.05亿元。值得注意的是，对赌首年的承诺数甚至低于中控信息2025年已实现的扣非水平，显示出上市公司对标的信心不足。若标的延续2025年下滑趋势，后续对赌压力巨大。且过往A股案例中，一旦业绩变脸，补偿执行力度往往大打折扣。
3. 整合难度极大：万隆光电是典型的光通信设备制造商，客群为各地广电网络公司；中控信息则是面向G端的大型系统集成与软件平台服务商。两者在业务流程、组织文化、人才结构上交集甚少。上市公司此前从未运营过如此量级的系统集成业务，如何管控庞大的项目执行、招投标合规及长周期应收账款风险，是付小铜团队面临的严峻挑战。

万隆光电的困境与收购动机 万隆光电自2017年登陆创业板以来，主营广电网络传输设备及数据通信系统。但随着三网融合深入、IPTV/OTT替代传统广电收视、运营商5G建设分流广电投资，公司核心产品遭遇瓶颈，下游采购连年收缩。

• 营收断崖式下跌：自2021年营收高点7.29亿元后，连续四年下滑，2025年跌至2.70亿元。
• 巨额亏损：2024年因跨界新能源汽车失败，净利润巨亏1.99亿元，同比暴跌1907.71%，创上市以来最差纪录。2025年净利润仍亏2929.03万元。进入2026年一季度，营收4652.64万元（同比下滑19.26%），净利润亏损910.79万元（同比下滑143.10%），主业造血能力堪忧。

付小铜于2024年11月成为万隆光电第三代实控人，接手时面对的是连续缩表的成绩单。收购中控信息不仅是转型选项，更像是一道“必答题”。从财务并表的静态视角看，若交易完成，万隆光电2025年营业收入将从2.70亿元跃升至约26.05亿元（增幅863.64%），净利润将从亏损2929.03万元转为盈利约3615.80万元，实现由亏转盈的质变，从“亏损收缩的小市值设备商”变为“含智慧城市概念的盈利服务商”。

关键要点

• 交易规模与方式：万隆光电拟以23.25亿元收购中控信息100%股权，采用“发行股份+支付现金”方式，并向实控人付小铜定向增发募资不超过6.34亿元。
• 控制权巩固：交易后付小铜持股比例升至18.63%，原控股股东许泉海一脉持股稀释至约5.93%，中控信息股东不谋求控制权，付小铜地位进一步稳固。
• 标的资产质量存疑：中控信息2025年扣非净利润同比下滑超22%，毛利率下降。对赌协议首年承诺利润低于2025年实际完成值，显示收购方信心不足。
• 整合风险高企：万隆光电（光通信设备）与中控信息（G端系统集成）在业务、文化、人才上差异巨大，上市公司缺乏大型系统集成管理经验，面临项目执行、合规及应收账款风险。
• 上市公司基本面恶化：万隆光电营收连续四年下滑，2025年营收仅2.70亿元；受新能源汽车跨界失败拖累，2024年巨亏近2亿元，2025年及2026年一季度仍处亏损状态，主业造血能力严重不足。
• 收购动机明确：通过并购实现财务并表，迅速做大营收规模并实现账面扭亏为盈，试图摆脱“亏损收缩”标签，切入智慧城市赛道。

意义与影响

此次“蛇吞象”式的并购案，折射出传统光通信企业在行业红利消退后的生存焦虑。万隆光电试图通过资本手段强行跨越周期，从传统的广电设备制造商转型为智慧城市服务商。对于付小铜而言，这不仅是一次财务投资，更是其入主后重塑公司价值、巩固控制权的关键布局。

然而，市场用脚投票给出了警示。股价的暴跌反映了投资者对跨界整合难度、标的资产业绩下滑以及高溢价收购风险的担忧。如果中控信息无法在承诺期内实现业绩反转，或者整合过程中出现重大管理失控，万隆光电可能面临更大的财务包袱和信誉危机。

这一案例也为A股市场提供了观察“困境反转”与“跨界并购”风险的样本。在G端财政承压的大背景下，依赖政府订单的智慧城市业务能否持续高增长，以及传统制造企业能否有效消化大型系统集成业务，将是决定万隆光电未来命运的关键。付小铜能否解决主业不振的困局，或许要到2027年一季报时才能看到