科创新源2.45亿控股东莞兆科 盈利压力凸显加码散热谋变

背景

科创新源（300731.SZ）作为一家主营高分子材料与热管理系统产品的A股上市公司，近年来受益于新能源汽车与AI算力产业的爆发，资本市场关注度显著提升。然而，公司业绩在经历2025年的强势增长后，于2026年一季度出现由盈转亏的剧烈波动，暴露出业务结构单一及盈利稳定性不足的问题。

在此背景下，科创新源启动了一项耗时一年半的跨境并购计划，旨在通过收购东莞兆科及其关联资产，完善热管理产业链，补齐业务短板，并寻求第二增长曲线。此次交易不仅涉及复杂的跨境股权梳理与多方利益协调，更承载着公司破解业绩波动、稳固盈利增长曲线的战略期望。

核心内容

1. 交易结构与历程 历经一年半的拉锯与多次排他协议延期，科创新源于2026年5月28日晚间正式披露跨境并购预案。交易核心内容如下：

• 收购主体与标的：科创新源联合全资子公司香港科创，拟以2.45亿元现金，分别收购东莞兆科、新加坡智科各50%的股权。
• 控制权安排：通过表决权委托方式，科创新源获得两家企业各55%的表决权。交易完成后，东莞兆科将成为科创新源的控股子公司，新加坡智科成为控股孙公司。
• 资产范围：东莞兆科体系包含昆山兆科电子材料有限公司；新加坡智科涵盖重组后的中国台湾兆科科技、越南Ziitek Technology等海外主体，形成覆盖大陆、港台、越南的全球化生产与销售网络。

2. 标的资产基本面 东莞兆科是高端电子散热及密封材料领域的专精企业，具备显著的技术壁垒与市场优势：

• 核心品类：聚焦导热、加热、密封、EMI电磁屏蔽四大领域。主打产品包括导热界面材料、TIF900系列EMI材料、K-heat加热材料、Z-foam发泡硅胶密封材料等。
• 技术布局在核心的导热界面材料领域，已完成高分子基、金属基、新型热界面材料的全品类布局，导热硅脂、导热垫片、导热凝胶、液态金属、碳纤维导热垫片等产品均已实现量产与商业化应用。
• 客户资源：凭借成熟的技术工艺与稳定的产品品质，已建立海内外头部客户的深度长期合作关系。

3. 估值与业绩承诺

• 估值情况：采用收益法核算，评估基准日为2025年12月31日。东莞兆科合并口径股东权益评估值达4.9亿元，较1.76亿元账面净值增值3.14亿元，增值率高达178.02%。
• 业绩对赌：交易设置了严格的业绩承诺门槛，标的扣非后归母净利润在2026年、2027年、2028年分别不低于4500万元、5000万元、5500万元，呈现逐年稳步上升态势。

4. 科创新源业绩困境与并购动机

• 业绩波动：2025年公司营收11.57亿元，归母净利润3560.96万元，同比大增106.08%。但2026年一季度营收2.24亿元，归母净利润亏损299.81万元，扣非净利润亏损350.39万元，业绩由盈转亏。
• 盈利压力：公司毛利率从2023年的25.44%逐年降至2026年一季度的16.46%。尽管营收规模持续扩容，但净利润体量偏小甚至亏损，呈现“增收不增利”的尴尬局面。
• 转型阵痛：公司积极布局数据中心液冷散热赛道（子公司创源智热），但受上游芯片产能紧张及产线爬坡期固定成本攀升影响，新业务短期持续亏损，进一步拖累整体业绩。
• 并购逻辑：在传统业务盈利弱化、新兴业务尚未盈利的转型期，收购具备产业互补价值的兆科，被视为公司突破增长瓶颈、稳固行业竞争力的关键举措。

关键要点

• 交易耗时漫长：并购预案从2024年末首次抛出至2026年5月正式出炉，历时一年半，期间经历跨境资产权属厘清、合作各方诉求分歧及交易架构多次迭代。
• 高溢价收购：东莞兆科评估增值率高达178.02%，高额溢价反映了资本市场对其技术壁垒和赛道前景的认可，但也带来了较大的商誉减值风险。
• 严格的业绩对赌：标的资产需在2026-2028年实现扣非净利润4500万-5500万元的阶梯式增长，对后续整合运营提出严苛要求。
• 公司盈利模式脆弱：科创新源2026年一季度业绩反转由盈转亏，毛利率持续下滑，显示其过度依赖单一业务（如新能源汽车热管理）的风险，以及新业务（数据中心液冷）在产能爬坡期的成本压力。
• 全球化布局：通过新加坡智科整合中国台湾及越南资产，科创新源意在构建覆盖亚洲主要制造基地的全球供应链网络，以应对潜在的供应链风险并贴近客户。

意义与影响

此次并购对科创新源而言，既是战略转型的关键落子，也是一场充满不确定性的豪赌。

从积极角度看，收购东莞兆科有助于科创新源完善热管理产业链，从单一的散热金属结构件向高端导热界面材料、密封材料等高附加值领域延伸。兆科在导热界面材料领域的全品类布局及头部客户资源，能够迅速弥补科创新源在材料端的短板，增强其在新能源汽车及AI算力基础设施领域的综合竞争力。同时，全球化生产网络的构建有助于优化供应链结构，提升抗风险能力。

然而，风险同样显著。首先，178.02%的高增值率意味着巨大的商誉压力，若标的资产无法兑现逐年递增的业绩承诺，将直接冲击上市公司利润。其次，跨境资产整合涉及法律、文化、管理等多重挑战，协同效应的落地存在不确定性。最后，科创新源自身正处于传统业务盈利下滑与新业务投入期的双重挤压下，并购带来的整合成本及管理复杂度可能进一步加剧短期财务压力。

这场并购能否真正帮助科创新源摆脱盈利困境、实现第二增长曲线的突破，仍有待市场和时间检验。